Capital a Integralizar

O que é Capital a Integralizar?

Capital a Integralizar é a parcela do capital que um sócio se compromete a contribuir para o capital social da empresa, mas que ainda não foi efetivamente colocado na organização. 

Entendendo o Capital a Integralizar

Para entender o capital a integralizar precisamos, antes de mais nada, retomar o conceito de capital social: o valor que os sócios colocam na empresa para que ela possa ser fundada e iniciar suas atividades. 

No entanto, nem sempre esse valor é colocado imediatamente na empresa. Em alguns casos, os sócios podem se comprometer a colocar um certo valor posteriormente. Portanto, até que ele seja efetivamente integralizado ao capital social da empresa, é chamado de capital a integralizar.

A empresa pode ser fundada com capital a integralizar, mas ele deve estar devidamente discriminado no contrato social.

Qual é a relação entre capital subscrito e capital a integralizar?

O capital subscrito é o valor total que um sócio se compromete a colocar na empresa. Ele se divide entre capital integralizado, aquele que já foi colocado no capital social, e capital a integralizar, aquele que ainda será posteriormente colocado no capital social.

Imagine, por exemplo, que Pedro, João e Mateus decidem criar uma empresa, cujo capital social inicial será de R$ 100 mil. Desse total, o capital subscrito de Pedro é R$ 50 mil; o capital subscrito de João é R$ 30 mil; e o capital subscrito de Mateus é R$20 mil.

Pedro já colocou os R$ 50 mil na empresa. Portanto, ele tem R$ 50 mil em capital integralizado e nada em capital a integralizar.

João colocou R$ 20 mil na empresa e colocará mais R$ 10 mil no próximo mês. Portanto, no momento, ele tem R$ 20 mil em capital integralizado e R$ 10 mil em capital a integralizar.

Mateus ainda não colocou nada na empresa. Portanto, ele não tem capital integralizado e tem R$ 20 mil em capital a integralizar.

Por que é relevante saber o capital a integralizar?

Existem importantes implicações de saber que uma empresa tem capital a integralizar, ou seja, que nem todo o seu capital social foi integralizado ainda. Uma das consequências mais importantes diz respeito à responsabilidade dos sócios.

Em uma sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios limita-se à sua participação no capital social da empresa, ou seja, à sua quota. No entanto, todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, conforme o Código Civil. Isso significa, em outras palavras, que até o capital social estar totalmente integralizado, não existe limite para a responsabilidade dos sócios.

Vamos voltar ao exemplo da empresa de Pedro, João e Mateus. Pedro já integralizou 100% do capital social que está subscrito em seu nome. Porém, até que João e Mateus também integralizem todo o capital subscrito, a responsabilidade de cada um não é limitada.

Então, se a empresa sofrer, por exemplo, um processo trabalhista, e se houver um incidente de desconsideração da personalidade jurídica (procedimento pelo qual é possível pular a empresa e processar diretamente os sócios), nem Pedro, nem João ou Mateus terão a segurança de responder apenas na proporção da sua parte no capital social. Qualquer um deles poderá ter que responder por tudo no processo e arcar sozinho com a sentença.

Outro ponto importante é que, embora um menor de idade possa ser sócio de empresa, um dos requisitos para isso é que o capital social esteja totalmente integralizado. Por isso, por exemplo, se um pai quiser criar uma empresa e colocar seu filho menor de 18 anos como sócio, ele terá que garantir que não há nenhum capital a integralizar pendente.

Esses são apenas alguns exemplos das implicações legais da existência de capital a integralizar. Até as regras para designar administradores não-sócios mudam, caso o capital social não esteja totalmente integralizado. Por isso, esse é um fator ao qual os sócios devem estar atentos na gestão do negócio.